Kapitał zakładowy to suma aktywów, którą do spółki wnoszą wspólnicy (akcjonariusze) w momencie jej utworzenia. Nie musi mieć jedynie postaci pieniężnej. Wspólnicy mogą wnosić do spółki nieruchomości, prawa autorskie czy wierzytelności. Zobacz, jaki jest minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o., akcyjnej i komandytowej.
Spis treści:
- Kapitał zakładowy – co to jest?
- Minimalna wysokość kapitału w zależności od rodzaju spółki
- Kapitał zakładowy spółki z o.o.
- Kapitał zakładowy spółki akcyjnej
- Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej
- Jak enova365 wspomaga zarządzanie kapitałem firmy?
Kapitał zakładowy – co to jest?
Kapitał zakładowy spółki to po prostu wkład początkowy wspólników (lub akcjonariuszy). Głównym celem określenia kapitału zakładowego spółki jest ochrona wierzycieli – pokazuje, że spółka jest wypłacalna do wysokości kapitału zakładowego.
Każdy wspólnik ma obowiązek wkładu do kapitału zakładowego spółki. Tylko w ten sposób może stać się udziałowcem. Wkładu można dokonywać w formie gotówkowej lub bezgotówkowej (np. przelewem elektronicznym).
Kapitał zakładowy może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. Wkład w formie niepieniężnej w spółce nazywa się aportem. Aport może mieć charakter materialny, np. może być w formie nieruchomości lub rzeczy ruchomych takich jak samochody, lub niematerialny np. prawa autorskie, patenty, znaki towarowe, czy nawet know-how.
Aby zasób niematerialny można było uznać za aport, powinien przejść test zdolności aportowej. Zgodnie z tą teorią, zasób niepieniężny, który wchodzi w skład kapitału zakładowego spółki powinien być:
- możliwy do wycenienia,
- zbywalny,
- przydatny dla spółki,
- może wejść w skład masy upadłościowej czy likwidacyjnej.
O kapitale zakładowym można mówić w przypadku spółki z o.o., spółki akcyjnej, spółki komandytowo-akcyjnej. Wprowadzona w 2021 roku nowa forma spółki tzw. spółka akcyjna prosta ma kapitał akcyjny.
Jak obliczyć kapitał zakładowy?
Kapitał zakładowy bardzo łatwo obliczyć, jeżeli ma wyłącznie postać pieniężną. W przypadku środków niepieniężnych należy dokonać określonej wyceny poszczególnych składników majątkowych. Na kapitał zakładowy składają się udziały lub akcje, które mają swoją postać nominalną. Umowa spółki powinna określać wartość nominalną aportu (art. 158 § 1 KSH).
Czytaj także: Księgowość spółki z o.o. – na czym polega?
Czy kapitał zakładowy można wydać?
Choć kapitał zakładowy ma przede wszystkim pełnić funkcję gwarancyjną, a więc zabezpieczać potencjalnych wierzycieli czy pokrywać zobowiązania, może służyć do prowadzenia bieżącej działalności.
Czy kapitał zakładowy można wydać? Odpowiedź nie do końca jest oczywista. Jest możliwa bowiem surogacja składników wkładu własnego, a więc zastąpienie jednych środków, innymi. Jednak w przypadku spółki z o.o. istnieje zakaz podejmowania czynności, które mają na celu pomniejszenie kapitału zakładowego wskazanego w umowie spółki.
Kodeks spółek handlowych przewiduje wiele obostrzeń związanych z tą kwestią. Np. wspólnikom nie można zwracać poniesionych wkładów ani w całości, ani w części w czasie trwania spółki z o.o. (art. 189 § 1 KSH). Analogicznie – nie można zwracać akcjonariuszowi wkładu na akcje w całości, ani w części, w przypadku spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 344 § 1 KSH).
Co więcej, art. 189 § 2 KSH mówi wyraźnie, że: „wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego” – dotyczy to spółki z o.o.
Minimalna wysokość kapitału w zależności od rodzaju spółki
Minimalna wysokość kapitału zakładowego różni się w zależności od rodzaju spółki. Wysokości te oznaczone zostały w Kodeksie spółek handlowych i przedstawiają się tak:
- minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. to 5 000 złotych, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych (art. 154 §. 1 i 2 KSH),
- minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej to 100 000 złotych, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz (art. 308 §. 1 i 2 KSH),
- minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej to 50 000 złotych, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz (art. 126 §2 w zw. z art. 308 § 2 KSH).
Minimalny kapitał akcyjny w przypadku prostej spółki akcyjnej powinien wynosić min. 1 złoty.
Czytaj także: Ukryte zyski w estońskim CIT – o czym musisz pamiętać?
Kapitał zakładowy spółki z o.o.
Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialności powinien zostać określony w umowie spółki. W zamian za wniesione wkłady, wspólnicy otrzymują udziały. Art. 152 KSH mówi, że kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej. Art. 153 doprecyzowuje, że jeżeli w umowie spółki określono, że wspólnik może mieć więcej niż 1 udział w spółce, to wszystkie udziały powinny być równe i niepodzielne.
Przed rejestracją spółki środki pieniężne i niepieniężne, które pokryć mają w całości kapitał zakładowy, powinny zostać przeniesione na własność spółki.
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej
Minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego określa statut spółki akcyjnej. Spółka zostaje zawiązana, gdy akcjonariusze obejmą w posiadanie akcje o łącznej wartości nominalnej w wysokości minimalnej wartości kapitału zakładowego, czyli 100 000 złotych oraz gdy zarząd złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego (art. 310. §2).
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej (art. 308 KSH). Akcje nie mogą być obejmowane poniżej wartości nominalnej. Gdy akcje są obejmowane po cenie wyższej od nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki (art. 309 § 1 i 2 KSH).
Art. 309 § 3 KSH wskazuje, że kiedy akcjonariusze obejmują akcje za wkłady niepieniężne, muszą pokryć je w całości do 1 roku po zarejestrowaniu spółki. Oznacza to, że przy zakładaniu spółki akcjonariusze nie muszą dysponować całością kwoty nominalnej wkładu na kapitał zakładowy. Dalej przepis ten mówi, że „akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej”.
Art 309 § 4 KSH mówi wprost: „jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości, określonej w art. 308 § 1”.
Jeżeli akcjonariusze zakładają spółkę tylko z częścią kapitału zakładowego, każda kolejna wpłata powinna zostać zgłoszona przez zarząd do sądu rejonowego.
Wpłat na akcje akcjonariusze dokonują bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej na rachunek spółki (art. 315 KSH).
KSH przewiduje zarówno możliwość podwyższenia, jak i obniżenia wartości kapitału zakładowego spółki akcyjnej.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej
Przepisy KSH dotyczące spółki akcyjnej w zakresie kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio do spółki komandytowo-akcyjnej. I tak kapitał zakładowy w wysokości minimum 50 000 złotych powinien zostać określony w statucie spółki komandytowo-akcyjnej. Tu także do czynienia mamy z akcjami oraz akcjonariuszami.
W momencie powstawania spółki, akcjonariusze, którzy nabywają akcje za wkłady pieniężne, muszą pokryć je w wysokości do jednej czwartej wartości kapitału zakładowego.
Jak enova365 wspomaga zarządzanie kapitałem firmy?
enova365 to program do kompleksowego zarządzania firmą. Moduł Finanse i księgowość pomaga sprawnie zarządzać rachunkowością spółki, także kapitałem zakładowym oraz surogacją jednych składników kapitału zakładowego innymi.
Ogromna zaleta oprogramowania to bieżąca aktualizacja w odniesieniu do przepisów prawa – także prawa finansowego oraz handlowego. Dzięki temu nie popełnisz żadnego błędu, ani nie przekroczysz żadnego terminu składania sprawozdań finansowych.
Poznaj moduł Finanse i Księgowość enova365 oraz poznaj jego funkcje takie jak Księga podatkowa, Księga handlowa, Księga inwentarzowa, Windykacja czy Business Intelligence. Skorzystaj z 14-dniowego okresu próbnego. Możesz także umówić się na bezpłatną konsultację z naszym doradcą, który wskaże Ci drogę, jak najlepiej zaimplementować enova365 w swojej spółce.
